¿Qué es un pacto de socios y cómo afecta a tu empresa?

¿Qué es el pacto de socios?

Todo interesado por el derecho de sociedades es plenamente consciente de la importancia del pacto de socios, tan frecuentemente utilizado en el ámbito empresarial. No obstante, este tipo de pacto no sólo debería interesar a estudiosos del Derecho, sino también debe darse a conocer entre aquellos que quieran montar su propio negocio o adentrarse en el mundo del emprendimiento.

El pacto de socios se utiliza para regular de manera contractual todas aquellas relaciones internas que los socios deseen manifestar por escrito, antes o durante, la actividad empresarial. Este tipo de acuerdo entre socios de una empresa, no está sometido estrictamente al Derecho Societario, aunque se menciona en las leyes mercantiles como sucede en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital o el Real Decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Código de Comercio. Por lo tanto, este tipo de pacto entre socios se realiza para incorporar los asuntos relevantes de un negocio, que no pueden incluirse en los estatutos sociales de una compañía.

¿Qué beneficios tiene el pacto de socios y cómo afecta a tu empresa?

Los únicos que pueden oponerse a lo acordado son las personas que lo firman, de ahí su naturaleza contractual y la libertad para pactar lo que las partes quieran. Por lo tanto, sólo los socios que forman parte del contrato podrán reclamar lo contenido en él, sometiéndose siempre a las normas del Derecho de obligaciones y contratos. Con ello, se puede deducir que, en principio, el contrato de pacto de socios no puede oponerse a la sociedad, aunque se trata de una cuestión compleja que necesita de un análisis mucho más profundo.

Al mismo tiempo, hay que tener en cuenta que este tipo de acuerdo, como regla general, deben estar limitados en el tiempo, es decir, si los sujetos que firman el pacto se obligan a realizar cualquier tipo de prestación en favor de la sociedad o de otros socios, debe limitarse la duración de estas obligaciones de forma expresa y determinada. No pueden existir pactos de duración indefinida.

Tipos de pacto de socios

Según la doctrina jurídica, existen 3 tipos de pacto de socios:

  1. Pacto de socios de relación: en este acuerdo entre socios de una empresa encontramos atribuciones específicas del derecho de suscripción preferente, los famosos “drag-along” o “tag-along”, entre otros.
  2. Pacto de socios de atribución: sirven para determinar algún tipo de derecho u obligación de los firmantes para/con la empresa. Ejemplos de este tipo de acuerdo pueden ser los préstamos, prestaciones accesorias adicionales o parasociales.
  3. Pacto de socios de organización: como el propio nombre indica, sirven para acordar la organización y el funcionamiento de la compañía. En este tipo de pactos se regulan materias sobre los administradores, aspectos relativos a la financiación de la sociedad o cuestiones como el reparto de dividendos.

La existencia de esta clasificación es puramente teórica y no implica que los socios, en el momento de redactarlo, no puedan mezclar aspectos de varios tipos. Lo más frecuente y conveniente es firmar un pacto que contenga todas las cuestiones relevantes para la sociedad y aquellas relativas a las relaciones entre los socios, ya que la pluralidad de pactos podría causar confusión y perjudicar el desarrollo del negocio.

Para terminar, debe tenerse especial cuidado a la hora de construir, estructurar y firmar este tipo de acuerdo. Si bien es cierto que es una herramienta muy útil para facilitar las relaciones entre los socios de una compañía, también puede convertirse en un arma de doble filo y perjudicar a los propios firmantes. Por lo tanto, te aconsejamos que para este tipo de acciones en tu empresa siempre cuentes con un abogado especializado en pacto de socios, que te asesore correctamente durante el acuerdo.

Artículo escrito por Alejandro Cubillo Jiménez

Por | 2019-11-14T09:10:00+00:00 junio 17th, 2019|Derecho empresarial|